Transformer-GAEC-En-EARL

La Transformation du GAEC en EARL

Modèles commentés et formalités

Contenu du dossier pour transformer un GAEC - Groupement Agricole d'Exploitation en commun- en EARL - Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée

Les règles de base et conseils pratiques pour la transformation du GAEC en EARL

Les modifications, article par article, à apporter aux statuts du GAEC

Le descriptif des formalités à accomplir

La lettre de convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire du GAEC

Le procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la transformation du GAEC en EARL ou l’acte sous-seing privé de changement de Statuts

L’Avis de publicité dans un journal d’annonces légales de la transformation du GAEC en EARL

Procuration donnée à un associé

En annexe, un modèle type de statuts de GAEC pour repérer tous les articles modifiés.

Le formulaire M2 agricole

Transformer un GAEC en EARL est maintenant une opération courante que vous pouvez effectuer grâce à ce dossier très complet et qui vous accompagne, pas à pas !

► Plusieurs circonstances peuvent décider de l’abandon du statut de GAEC au profit d’une autre forme de société agricole, soit parce que l’évolution de l’exploitation et de la situation personnelle des associés n’est plus compatible avec les règles du GAEC, soit parce que les projets des associés nécessitent la transformation en une autre forme juridique.

Il en est ainsi, par exemple, lorsque le GAEC constitué à l’origine entre père et fils, tous exploitants, ne convient plus, suite à la cessation d’activité agricole du père,
La transformation du GAEC peut résulter d’une mésentente entre associés-exploitants qui décident de se séparer,
Important. « Un GAEC peut être constitué de 2 époux, de 2 concubins ou de 2 partenaires liés par un pacte civil de solidarité, y compris lorsqu’ils en sont les seuls associés. » (Art. L. 323-2 modifié par la Loi du 27-07-2010). Dès lors, la présence de 2 époux seuls associés d’un GAEC n’est plus une raison de transformation du GAEC (et ce serait, même, probablement, une « erreur » !)
La consolidation de l’exploitation peut s’avérer opportune, par l’entrée d’un nouvel associé non exploitant, apporteur de capitaux ou de biens immobiliers, mais qui ne participe pas personnellement à l’exploitation des biens agricoles de la société.

► En cas de transformation du GAEC, l’EARL est la forme de société la plus fréquemment choisie, même si d’autres choix sont envisageables.

En effet, l’EARL présente l’avantage d’être une forme de société civile possible même avec un seul associé.
L’EARL est une société à responsabilité limitée : chaque associé est engagé vis-à-vis des créanciers de l’EARL dans la limite de sa part du capital social (au contraire de la SCEA ou du GFA-GFR).
L’EARL est une société de forme civile (comme le GAEC, la SCEA ou le GFA) et non une société de forme commerciale comme la SARL. Cependant, il serait possible, aussi, de transformer un GAEC en SARL à objet agricole optant pour l’Impôt sur le Revenu.
En matière d’aides PAC, l’EARL peut être, à l’exception du GAEC, plus avantageuse que d’autres formes sociales. La « transparence » ne concerne que les GAEC, mais il existe quelques cas d’aides du second pilier de la PAC où le montant et les plafonds des aides agricoles tiennent, aussi, compte du nombre d’associés d’une EARL, alors que de telles dispositions ne sont pas applicables à la SCEA.

► La transformation n'est qu'une simple modification statutaire : il n’y a pas disparition du GAEC et création d’une EARL, mais simple transformation du GAEC en une autre forme juridique : l’EARL.

L’article 1844-3 du code civil énonce clairement ce principe : « La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle ».

Il s’en suit, par exemple, que les contrats souscrits par le GAEC continuent à produire leurs effets et, à titre d’illustration, que le bail à ferme dont est titulaire le GAEC, se poursuit au bénéfice de l’EARL (et le Bailleur ne peut pas prétendre, en cas de changement de forme juridique d’une exploitation en société, qu’une cession est intervenue sans son autorisation).

En revanche, il faut faire attention aux DPU pour que leur attribution à la société sous sa nouvelle forme soit effectué correctement.

En simplifiant, la « personne morale » continue à exister mais elle change de nom et elle doit adapter ses règles, c'est-à-dire ses statuts, aux règles de l’EARL quand les anciennes dispositions des statuts du GAEC ne sont plus compatibles avec les règles auxquelles doivent répondre les EARL.

► Simple modification statutaire, la transformation d’un GAEC en EARL n’est pas une opération difficile mais elle demande de l’attention car elle vise de très nombreux articles du statut du GAEC :

La transformation du GAEC en EARL n’implique pas de trop lourdes formalités puisque la forme civile de la société est maintenue (art. 1844-3 du code civil).

En revanche, elle implique un travail important et minutieux de reformulation des statuts : des articles des statuts de l’ex-GAEC doivent être reformulés complètement, d’autres ne nécessitent que quelques corrections, suppressions ou ajouts.

Pour vous y aider, nous nous sommes référés à des statuts types du GAEC qui vous permettront de repérer les clauses à modifier dans vos propres statuts.

► A cette occasion, les associés peuvent, bien sûr, décider de modifier d’autres articles même s’ils ne sont pas incompatibles avec les règles du GAEC.

Le dossier pour transformer un GAEC - Groupement Agricole d'Exploitation en commun- en EARL - Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée comprend 52 pages format A4 sous format Pdf et 36 pages word